Tokenização de ativos no Brasil: quem responde quando o registro existe em dois lugares

Resposta direta: Tokenizar um ativo é representá-lo digitalmente em uma blockchain. No Brasil, a tokenização de ativos do mundo real avançou rápido: segundo dados da RippleX reportados pela CryptoSlate, cerca de US$ 2,7 bilhões dos US$ 6,7 bilhões em ativos tokenizados no XRP Ledger estão no país. Em setembro de 2026, Ripple e CSD BR anunciaram a primeira fase de um projeto que espelha na rede os registros de titularidade de cotas de fundos do BTG Pactual, mantendo o sistema da CSD BR como registro oficial. O desenho mostra o principal desafio jurídico da tokenização: quando o ativo existe em dois ambientes, é preciso definir qual registro prevalece, quem responde por divergências, qual é o enquadramento regulatório do token e como fica a custódia. Contratos, regulamentos de fundos e políticas internas precisam responder a essas perguntas antes que o primeiro conflito apareça.

O Brasil como laboratório global de tokenização

A notícia de que a Ripple fez do Brasil o centro de sua estratégia de tokenização chamou atenção, mas não surpreende quem acompanha o mercado. O país reúne uma combinação pouco comum.

Um mercado financeiro sofisticado e digitalizado. O Brasil tem infraestrutura de mercado robusta, com registradoras, depositárias e um sistema de pagamentos instantâneos amplamente adotado.

Reguladores abertos à experimentação. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) mantém um ambiente de sandbox regulatório e tem publicado orientações sobre criptoativos. O Banco Central, além do Pix, conduz o projeto Drex e regulamentou o mercado de ativos virtuais.

Instituições dispostas a testar. Bancos, gestoras e plataformas brasileiras têm lançado projetos de tokenização de crédito, recebíveis, cotas de fundos e outros ativos.

Uma comunidade cripto ativa. Segundo a CryptoSlate, o Brasil movimentou US$ 252,5 bilhões em criptoativos entre julho de 2025 e junho de 2026.

A presença da Ripple no país é antiga. A empresa tem escritório no Brasil desde 2019, firmou parceria com o Mercado Bitcoin em outubro de 2024 e lançou uma estrutura completa de serviços bancários no país em março de 2026. Sua stablecoin, o RLUSD, está disponível em plataformas como Mercado Bitcoin, Foxbit e Ripio.

O projeto com a CSD BR e o BTG Pactual

O anúncio de setembro de 2026 é um bom estudo de caso porque mostra como a tokenização está sendo implementada na prática por instituições reguladas.

Na primeira fase, os registros de titularidade de cotas de fundos do BTG Pactual passam a ser espelhados no XRP Ledger. Mas o ponto central é este: o sistema da CSD BR continua sendo o registro oficial. A blockchain funciona como espelho, não como substituta.

Além disso, o acesso é restrito a participantes autorizados, sujeitos a verificação de identidade e a controles de prevenção à lavagem de dinheiro. Não se trata de uma rede aberta em que qualquer pessoa pode negociar as cotas.

Esse desenho não é acidental. Ele é uma resposta cautelosa às questões jurídicas que a tokenização levanta, e mostra como o mercado regulado está escolhendo avançar: primeiro como camada adicional de registro, depois, eventualmente, como infraestrutura principal.

Primeira pergunta: qual registro prevalece?

Quando um ativo é representado em dois sistemas, a primeira pergunta é inevitável: se houver divergência, qual vale?

No modelo do projeto CSD BR, a resposta é clara: vale o registro oficial da infraestrutura de mercado. Mas essa clareza precisa estar escrita. O regulamento do fundo, os contratos com os cotistas e os termos de uso da plataforma devem estabelecer expressamente:

• qual sistema é a fonte de verdade sobre a titularidade;
• como divergências são identificadas e corrigidas;
• quem é responsável pela conciliação entre os dois registros;
• o que acontece com operações realizadas com base em um registro que depois se mostrou incorreto.

Esse ponto parece técnico, mas tem efeitos jurídicos profundos. Em uma disputa sobre a titularidade de cotas, em um inventário, em uma penhora judicial ou em uma recuperação judicial, a definição de qual registro prevalece determina quem é o dono do ativo.

Segunda pergunta: qual é o enquadramento regulatório?

No Brasil, a resposta sobre quem regula um token depende da natureza do ativo que ele representa.

Se o token representa um valor mobiliário, a CVM é competente. Cotas de fundos de investimento, ações, debêntures e contratos de investimento coletivo são valores mobiliários. Tokenizá-los não muda sua natureza. O Parecer de Orientação CVM 40, de 2022, deixa claro que a análise é feita pela essência econômica do ativo, e não pela tecnologia usada.

Se o token é um ativo virtual que não é valor mobiliário, o regime do Banco Central se aplica às prestadoras. O Marco Legal dos Criptoativos (Lei 14.478/2022) e as Resoluções BCB 519, 520 e 521 regulam as prestadoras de serviços de ativos virtuais, que precisam de autorização.

Há zonas cinzentas. Alguns tokens podem ter características dos dois regimes, ou mudar de natureza conforme a forma de oferta e negociação. Um token de recebível pode ser um ativo financeiro, um valor mobiliário ou um ativo virtual, dependendo de como é estruturado e ofertado.

A consequência prática é que todo projeto de tokenização precisa de uma análise de enquadramento antes do lançamento. Errar o enquadramento pode significar oferta irregular de valores mobiliários, atuação sem autorização ou exposição a sanções dos dois reguladores.

Terceira pergunta: como fica a custódia?

Na tokenização, a custódia ganha uma camada nova. Além da custódia do ativo subjacente, como as cotas do fundo ou o imóvel, existe a custódia das chaves que controlam os tokens.

Algumas questões precisam ser resolvidas:

• Quem controla as chaves privadas? O investidor, a plataforma ou um custodiante qualificado?
• O que acontece se as chaves forem perdidas ou comprometidas? Há mecanismos de recuperação? Quem arca com o prejuízo?
• Os ativos dos clientes estão segregados? Em caso de falência da plataforma, os tokens dos clientes ficam protegidos ou entram na massa falida?
• Há seguro ou garantia? Quais riscos são cobertos?

O projeto CSD BR resolve parte dessas questões ao manter o registro oficial em infraestrutura tradicional e restringir o acesso a participantes autorizados. Mas, à medida que a tokenização avançar para modelos em que o token é o próprio ativo, essas questões ficarão mais agudas.

Quarta pergunta: quem pode acessar e como?

Redes abertas, em que qualquer pessoa pode transacionar, são incompatíveis com boa parte das exigências regulatórias do mercado financeiro, como identificação de investidores, restrições a investidores qualificados e controles de prevenção à lavagem de dinheiro.

Por isso, projetos de tokenização em ambiente regulado tendem a usar mecanismos de permissão: listas de endereços autorizados, verificação de identidade antes da transferência e possibilidade de bloqueio ou reversão em situações específicas, como ordens judiciais.

Esses mecanismos têm implicações jurídicas. Se a plataforma pode bloquear ou reverter transferências, isso precisa estar previsto contratualmente, com critérios claros. E as transferências precisam respeitar as regras de prevenção à lavagem de dinheiro, incluindo a travel rule, que exige o compartilhamento de informações sobre remetente e destinatário.

Quinta pergunta: o que acontece em situações de crise?

Os projetos de tokenização costumam ser apresentados em cenários de normalidade. Mas o teste jurídico real acontece nas situações de crise:

• Falência da plataforma. Os investidores conseguem provar a titularidade e recuperar seus ativos?
• Falha técnica da rede. Se a blockchain para ou é atacada, como se garante a continuidade?
• Ordem judicial. Como cumprir uma penhora, um bloqueio ou uma decisão de partilha sobre um ativo tokenizado?
• Morte do titular. Como os herdeiros acessam os ativos?
• Erro de transação. Uma transferência para o endereço errado pode ser revertida?

Cada uma dessas situações precisa de resposta contratual e operacional. Quem estrutura um projeto de tokenização sem pensar nelas está construindo sobre uma base frágil.

O que muda para gestoras, emissores e plataformas

Gestoras de fundos que consideram tokenizar cotas precisam revisar o regulamento do fundo, a política de distribuição, os contratos com prestadores de serviço e a comunicação com cotistas. A participação de administradores, custodiantes e registradoras precisa estar alinhada.

Emissores de ativos tokenizados precisam fazer a análise de enquadramento, estruturar a oferta dentro do regime aplicável e documentar os direitos que o token confere.

Plataformas de tokenização precisam avaliar se precisam de autorização da CVM, do Banco Central ou de ambos, e estruturar governança, segurança da informação, prevenção à lavagem de dinheiro e proteção de dados.

Investidores devem entender o que exatamente estão comprando: o ativo, um direito sobre o ativo ou apenas uma representação digital de um registro que existe em outro lugar.

A proteção de dados na tokenização

Um ponto frequentemente esquecido é a interação entre blockchain e LGPD. Registros em blockchain são, por desenho, difíceis ou impossíveis de alterar. A LGPD garante aos titulares direitos como correção e eliminação de dados.

Projetos bem desenhados resolvem essa tensão evitando registrar dados pessoais diretamente na rede, usando identificadores e mantendo os dados pessoais em sistemas tradicionais que permitam o exercício dos direitos. O modelo de espelhamento, como o do projeto CSD BR, facilita essa separação.

Roteiro jurídico para um projeto de tokenização

Projetos de tokenização bem-sucedidos costumam seguir uma sequência que antecipa os problemas, em vez de reagir a eles.

1. Definição do ativo e dos direitos. O que exatamente o token representa? Propriedade, crédito, participação, direito de recebimento? Quais direitos o titular do token tem e contra quem pode exercê-los? 2. Análise de enquadramento. O ativo é valor mobiliário, ativo financeiro, ativo virtual ou uma combinação? Quais reguladores são competentes e quais autorizações são necessárias? 3. Arquitetura de registro. Qual é o registro oficial? A blockchain é espelho ou fonte de verdade? Como é feita a conciliação e quem responde por divergências? 4. Modelo de custódia. Quem controla as chaves, como os ativos são segregados, o que acontece em caso de perda ou comprometimento e como os ativos ficam protegidos em caso de insolvência da plataforma? 5. Controle de acesso e PLD. Como os participantes são identificados, quais restrições se aplicam, como funciona a travel rule e em quais hipóteses transferências podem ser bloqueadas. 6. Proteção de dados. Quais dados pessoais são tratados, onde ficam armazenados e como os titulares exercem seus direitos sem comprometer a integridade da rede. 7. Documentação contratual. Regulamentos, termos de uso, contratos com prestadores de serviço e materiais de oferta precisam refletir todas as decisões anteriores de forma coerente. 8. Plano de contingência. Procedimentos para falhas técnicas, ordens judiciais, sucessão, erros de transação e encerramento do projeto.

Cada uma dessas etapas envolve decisões de negócio e decisões jurídicas que se influenciam mutuamente. Por isso, a participação do jurídico desde a concepção do projeto, e não apenas na revisão final dos documentos, costuma fazer a diferença entre um projeto escalável e um projeto que precisa ser refeito.

Perguntas frequentes

Tokenizar um ativo muda sua natureza jurídica? Não. Uma cota de fundo tokenizada continua sendo uma cota de fundo, sujeita às regras da CVM. A tokenização muda a forma de registro e de transferência, não a natureza do ativo.

O registro em blockchain tem valor jurídico? Pode ter, como meio de prova e como registro contratual. Mas, em muitos casos, a lei exige registro em infraestruturas específicas, como registradoras autorizadas ou cartórios. Por isso, muitos projetos mantêm o registro oficial em sistemas tradicionais e usam a blockchain como espelho.

Qualquer pessoa pode comprar ativos tokenizados no XRP Ledger? Depende do projeto. No caso do projeto CSD BR, o acesso é restrito a participantes autorizados, com verificação de identidade e controles de prevenção à lavagem de dinheiro.

Preciso de autorização para lançar uma plataforma de tokenização? Depende dos ativos tokenizados e dos serviços prestados. Pode ser necessária autorização da CVM, do Banco Central ou de ambos. A análise de enquadramento é o primeiro passo.

Conclusão

O Brasil se tornou um dos principais laboratórios de tokenização do mundo, e o projeto entre Ripple, CSD BR e BTG Pactual é um exemplo do caminho que o mercado regulado está escolhendo: avançar com cautela, mantendo o registro oficial em infraestrutura tradicional e usando a blockchain como camada adicional.

Esse caminho é prudente, mas não elimina as questões jurídicas. Qual registro prevalece, qual é o enquadramento regulatório, como fica a custódia, quem pode acessar e o que acontece em situações de crise são perguntas que precisam de resposta antes do lançamento, não depois do primeiro conflito. Quem estrutura esses projetos agora está definindo o padrão que o mercado vai seguir nos próximos anos.